继博盈投资、天齐锂业之后，并购国外资产以“嫁接”到国内资本市场又有了新案例。卧龙电气今日公告，将获注入价值24亿元的ATB驱动股份，后者是与西门子齐名的欧洲三大电机生产商之一，2011年被卧龙电气大股东旗下的香港卧龙所收购。
卧龙电气今日公告，拟向大股东旗下的卧龙投资发行股份并支付现金购买其所持有的香港卧龙控股集团有限公司100%的股权，其中：卧龙电气拟通过向卧龙投资发行股份购买其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港卧龙15%的股权。
香港卧龙实际控制人为陈建成，后者也是卧龙电气实际控制人。故本次交易不导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市，也不安排配套融资。
细查公告，本次重组拟购买资产的预估值约为29000万欧元（折合人民币约24.12亿元）。而香港卧龙2012年9月30日归属于母公司的股东权益11.33亿元，若以此计算，本次收购资产相当于溢价1倍以上。而以增发价4.25元/股计算，本次卧龙电气向卧龙投资发行股份数量约为4.824亿股。
香港卧龙主要资产为通过奥地利卧龙控股以及奥地利卧龙投资持有的ATB驱动股份98.926%股权，公司主业亦为通过控制的奥地利卧龙控股和奥地利卧龙投资经营管理ATB驱动股份，香港卧龙并无其他业务。
香港卧龙2012年1-9月实现营业收入约21亿元，净利润8216.03万元；2011年度实现营业收入6.7亿元，净利润20539.58万元。公告显示，ATB驱动股份2012年1-9月实现营业收入约21亿元，净利润12084万元；2011年度实现营业收入30.4亿元，净利润30959万元。
查阅资料，ATB驱动股份作为与ABB、西门子齐名的欧洲三大电机生产商之一，具有超过130年电机驱动技术的经验，旗下有诸多知名品牌，包括伯顿、莫利、劳伦斯、啸驰等等。2010年，ATB驱动在欧洲电机市场的份额达到11.2%，仅次于西门子和ABB，2011年市场占有率稳步提升。
卧龙集团如何“瞄上”ATB驱动并注入上市公司？其中有一个三部曲的运作逻辑。
首先，2010年10月，ATB驱动控股股东艾泰克因无法偿还到期债务而进入破产保护阶段，急于出售旗下部分资产来偿还债务，这为卧龙集团并购ATB驱动，在欧洲拥有研发、制造基地提供了难得的机遇。
此后，该并购事项于2011年8月16日获得国家发改委核准。2011年9月获得商务部批准。卧龙控股于奥地利维也纳时间2011年10月19日完成了对ATB驱动股份的收购工作。此次收购完成后，卧龙控股成为ATB驱动股份的实际控制人。
其次，为解决ATB驱动股份与卧龙电气之间同业竞争问题，卧龙控股与卧龙电气签署《委托管理协议》，约定在ATB驱动股份的运营状况显著改善以后的18个月内，卧龙电气有权要求卧龙控股提出以适当的方式解决ATB驱动股份与卧龙电气资产及业务整合的议案。在收购完成后，卧龙控股进行了一系列整合措施；卧龙电气受托管理ATB驱动股份后，也对其实施了有效管理。收购当年，ATB驱动股份运营状况显著改善，实现了扭亏为盈，2012年也继续保持了稳定盈利的态势。
最后，即是等待时机成熟向上市平台卧龙电气注入资产。值得注意的是，公司停牌前股价为3.94元，自上一轮12元的高位一路下滑，几乎没有任何反弹。公司以目前时点推出增发方案，大幅降低成本，可谓掐准时机。
本文来源：上海证券报 作者：郭成林
