证券代码：000969 证券简称：安泰科技公告编号：2012-038
安泰科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安泰科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于2012年11月27日以书面形式发出，据此通知，会议于2012年12月8日召开。会议应出席董事9名，实际亲自出席9名。列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议由公司董事长才让先生主持。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定。
本次会议讨论并通过如下决议：
一、《安泰科技关于转让所持有河北天威华瑞电气有限公司12%股权的议案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
目前公司与国网电力科学研究院合资组建的安泰南瑞非晶科技有限责任公司已正式成立，为进一步集中优势资源与国家电网公司开展非晶业务战略合作，促进公司非晶业务快速发展，本公司拟将所持有的河北天威华瑞电气有限公司（本公司持有30%股权）12%的股权以1,200万元价格进行转让，转让后本公司对其持股将降低至18%。详见《安泰科技股份有限公司关于转让所持河北天威华瑞电气有限公司部分股权的公告》。
二、《安泰科技关于2012年度调整日常关联交易额的议案》；
赞成5票；反对0票；弃权0票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，才让、王臣、田志凌、杜胜利4名关联董事回避表决）
详见《安泰科技股份有限公司关于2012年度调整日常关联交易的公告》。
三、《安泰科技信息化提升项目的议案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
结合公司内部控制建设的需求，为满足公司发展和变革对信息化提出的更高需求、优化和固化管理流程、提高管控效能和决策质量、加强运营监控和风险防范、降低运营风险和管理成本，公司在现有信息化成果的基础上，拟投资950万元用于建立公司业务管理系统信息化平台、运营管控系统信息化平台和应用集成系统信息化平台，进一步提升公司信息化水平，实施方案的周期为两年半。
四、《安泰科技关于对海美格磁石技术（深圳）有限公司增资的议案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
近年，金属注射成型产品开始应用于高端电子类消费品，特别是在平板电脑上的成功应用使其需求量不断增长。受电子类消费品的市场拉动，为使公司成为金属注射成型产品的主流客户的供应商，树立行业品牌，保持行业地位，本公司拟以现金方式对海美格磁石技术（深圳）有限公司（本公司持有60%股权）增资1,800万元。详见《安泰科技股份有限公司关于对海美格磁石技术（深圳）有限公司增资的公告》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2012年12月8日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2012-039
安泰科技股份有限公司关于转让所持
河北天威华瑞电气有限公司部分股权的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
天威华瑞：河北天威华瑞电气有限公司
一、交易概述
本公司持有天威华瑞30%的股权，现拟将所持有的12%股权进行转让，转让价格为1200万元，交易完成后公司持股变为18%。
公司于2012年12月8日召开第五届董事会第十五次会议，经过认真审议，会议全票通过了《关于转让所持有河北天威华瑞电气有限公司12%股权的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审批。
二、本次交易标的基本情况
1、河北天威华瑞电气有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：河北省保定市旭阳路139号
主要办公地点：保定高新技术产业开发区天威电谷产业园
法人代表：倪继宗
注册资本：1亿元
主营业务：变压器及铁芯的组部件的制造、销售。公司主要生产10kV非晶合金变压器铁芯，10kV非晶合金变压器，110kV输变电变压器，工矿企业用的整流变压器，配电变压器，电炉变压器，电抗器，10-35kV节能型箱式变电站等系列产品。
2、天威华瑞的股权状况
截至目前，天威华瑞的股权结构如下：
保定天威集团特变电气有限公司，持股31%；
河北华瑞能源集团有限公司，持股30%；
安泰科技股份有限公司，持股30%；
保定尼尔变压器有限公司，持股5%；
河北峰源实业有限公司，持股4%。
3、天威华瑞的主要财务数据
天威华瑞最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目
截止2012年11月
2011年
资产总额
16,958.27
19,948.56
负债总额
11,588.57
12,638.55
归母所有者权益
5,369.69
7,310.01
营业收入
2,207.08
8,171.77
归母净利润
-1,932.16
-2,247.53
三、本次交易的主要内容
1、交易标的和价格
依据中企华资产评估公司的评估报告（中企华评报字(2012)第1306号，评估基准日为2011年12月31日），天威华瑞企业价值的评估值为9,295.65万元，安泰科技所持的12%股权价值为1115.48万元，挂牌转让价格为1200万元，溢价7.58%。
2、交易方式
在北京市产权交易所挂牌交易。
四、本次交易对公司的影响
目前安泰科技与国网电力科学研究院合资组建的安泰南瑞非晶科技有限责任公司已正式成立，本次交易将有利于安泰科技集中优势资源与国家电网公司开展非晶业务战略合作，促进公司非晶业务快速发展。
五、备查文件目录
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、安泰科技股份有限公司拟转让其所持有的河北天威华瑞电气有限公司股权项目评估报告（中企华评报字(2012)第1306号）。
安泰科技股份有限公司董事会
2012年12月8日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2012-040
安泰科技股份有限公司
关于2012年度调整日常关联交易额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2012年3月6日召开的第五届董事会第七次会议及于2012年3月30日召开的2011年度股东大会审议通过了《安泰科技股份有限公司关于2012年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计议案》，预计2012年与控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）全年日常关联交易总金额为89,730万元（具体内容请参见公司于2012年3月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于2012年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》）。由于2012年公司稀土永磁制品及钨钼制品等产品出口数量较年初预计数量增加，导致拟增加与中国钢研的日常关联交易销售额度7,000万元；由于2012年公司母合金冶炼产品采购方式变更，导致拟减少与中国钢研的日常关联交易采购额度8,000万元。综上，导致公司与中国钢研日常关联交易总额度减少1,000万元，由89,730万元调整至88,730万元。
一、日常关联交易的基本情况（单位：万元）
关联交易类别
关联人
原预计金额
拟调整的金额
调整后的金额
2012年1-10月份实际发生额
房屋租赁费
中国钢研科技集团有限公司
380
0
380
196.55
水电费
中国钢研科技集团有限公司
350
0
350
189.93
供暖及其他综合服务费
中国钢研科技集团有限公司
2,000
0
2,000
1,166.87
销售货物
中国钢研科技集团有限公司
58,000
7,000
65,000
51,118.00
采购货物
中国钢研科技集团有限公司
29,000
-8,000
21,000
13,115.00
合 计
-
89,730
-1,000
88,730
65,786.35
本公司于2012年12月8日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于2012年度调整日常关联交易额的议案》，预计2012年公司与中国钢研进行的日常关联交易总额减少1,000万元，其中销售货物增加7,000万元，主要包括：稀土永磁体、钨钼制品、粉末冶金制品、工程技术等，采购货物减少8,000万元，主要包括镍、钴等金属原材料以及母合金、铜套等生产用材等。
董事会对上述议案表决过程中四名关联董事才让、王臣、田志凌、杜胜利履行了回避义务，其余五名非关联董事（包括三名独立董事）表决通过了该议案。根据深交所《上市规则》规定，本次日常关联交易销售额度的增加金额未达到“超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上”的标准，因此本次日常关联交易无需获得股东大会的批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中国钢研科技集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：才让
转企时间：2000年
注册资本：1,164,785,000元
企业类别：国有独资
主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务。
经审计截至2011年12月31日，钢研集团总资产为147.78亿元，净资产为67.74亿元；2011年实现营业收入102.15亿元，实现净利润5.88亿元。
2、与公司关联关系
中国钢研为公司第一大股东，现持有公司40.78%的股权，公司与中国钢研及其下属企业的交易构成关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等互惠互利的原则签署交易框架协议。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
四、交易协议的主要内容
1、公司于2012年12月8日与中国钢研签订《2012年日常经营关联交易补充协议》，对2012年日常关联交易的额度进行调整。签署协议的主要内容如下：
甲方：安泰科技股份有限公司
乙方：中国钢研科技集团有限公司
《2012年日常经营关联交易补充协议》将自甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效。
甲方向乙方采购产品主要包括：镍、钴等金属原材料以及母合金、铜套等生产用材等；甲方向乙方销售产品主要包括：稀土永磁体、钨钼制品、粉末冶金制品、工程技术等。
由于2012年公司稀土永磁制品及钨钼制品等产品出口数量较年初预计数量增加，导致拟增加与中国钢研的日常关联交易销售额度7,000万元；由于2012年公司母合金冶炼产品采购方式变更，导致拟减少与中国钢研的日常关联交易采购额度8,000万元。综上，导致公司与中国钢研日常关联交易总额度减少1,000万元，由89,730万元调整至88,730万元。
定价采取遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方将根据自愿、平等互惠互利的原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
在履行协议过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对采购计划进行一定的调整，但在本协议有效期内甲方向乙方采购销售产品的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年采购销售的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购销售合同。但具体采购销售合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项有利于公司利用中国钢研优势资源开拓市场渠道，降低采购成本，实现资源的有效配置。双方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果有积极的影响。中国钢研依法存续经营，以前年度从未发生过向公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。今后公司将通过进一步开拓市场，挖掘潜在客户，逐步减少关联销售额。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就上述日常关联交易的事项出具了同意提交董事会审议的事前认可文件，并发表了同意上述日常关联交易事项的独立意见书，公司独立董事一致认为：上述关联交易的表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
七、备查文件
1、安泰科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；
3、2012年日常经营关联交易补充协议；
4、经独立董事签字确认的事前认可文件及独立意见。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2012年12月8日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2012-041
安泰科技股份有限公司
关于对海美格磁石技术（深圳）有限公司增资的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
海美格磁石公司：海美格磁石技术（深圳）有限公司
一、交易概述
本公司将出资1800万元对控股子公司海美格磁石公司（公司持股60%）进行增资，增资资金主要用于金属注射成型产品扩产。
公司于2012年12月8日召开第五届董事会第十五次会议，经过认真审议，会议全票通过了《关于对海美格磁石技术（深圳）有限公司增资的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
本次增资不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审批。
二、交易对方的基本情况
海美格磁石技术（深圳）有限公司
住所：深圳市宝安区松岗镇沙埔村洋山下
法定代表人：周少雄
注册资本：550万美元
企业类型：合资经营（台资）
经营范围：生产经营钕铁硼磁石和金属注射成型产品。
三、本次增资标的基本情况
1、海美格磁石公司的股权状况
安泰科技持股60%；郭秉承（个人）持股40%。
2、海美格磁石公司的主要财务数据
海美格磁石公司最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目
截止2012年10月
2011年
资产总额
8,345.28
9,462.41
负债总额
1,386.99
1,910.51
归母所有者权益
6,849.30
7,326.77
营业收入
4,390.43
10,669.04
归母净利润
522.53
1,868.86
四、本次增资的主要内容
海美格磁石公司股东双方将以现金方式按持股比例对其进行同比例增资，其中安泰科技增资1800万元，另一方股东郭秉承增资1200万元，增资总计3000万元，增资资金主要用于金属注射成型产品扩产。
五、增资的目的和对公司的影响
金属注射成型产品近年来开始应用于高端电子类消费品，特别是在平板电脑上的成功应用使其需求量不断增长，本次用于扩产项目的增资主要是受到电子类消费品的市场需求拉动，使公司成为主流客户的供应商，有助于树立行业品牌，保持行业地位。
安泰科技股份有限公司董事会
2012年12月8日
