证券代码：601515 证券简称：东风股份公告编号：临2012-033
汕头东风印刷股份有限公司关于对外提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司通过中国民生银行股份有限公司汕头分行向广西百德房地产有限公司提供最高额度为15,000万元的委托贷款;
上海骋望置地有限公司以其持有上海嘉定骋望置地有限公司的100%股权为本次委托贷款提供质押担保；王曼、马思一以其持有上海骋望置地有限公司的100%股权为本次委托贷款提供质押担保；
本次委托贷款不构成关联交易；
本议案已经公司于2012年12月13日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过，会议应出席董事9名，实际出席9名。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
虽然广西百德房地产有限公司的股东方为本次委托贷款提供了股权质押担保，但仍存在股权贬值或难以实现质押权等风险，因此本次委托贷款仍存在无法收回全部本金和利息的风险，提请投资者注意风险。
一、委托贷款基本情况
1、公司为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营和资金安全性、流动性的前提下，利用暂时闲置的自有资金，委托中国民生银行股份有限公司汕头分行向广西百德房地产有限公司（以下简称“广西百德”）提供最高额度为15,000万元的委托贷款。委托期限为24个月，委托贷款年利率为15%；公司可选择在借款满12个月后要求广西百德提前一次性还清全部借款本息，利息按实际借款时间计算。
2、上海骋望置地有限公司（以下简称“上海骋望”）以其持有上海嘉定骋望置地有限公司（以下简称“嘉定置地”）的100%股权为本次委托贷款提供股权质押担保，根据南宁同瑞资产评估事务所出具的同瑞评报字[2012]第037号《企业股权价值资产评估报告书》，上述股权评估价值为人民币120,312,200.37元；王曼、马思一以其持有上海骋望置地有限公司的100%股权为本次委托贷款提供股权质押担保，根据南宁同瑞资产评估事务所出具的同瑞评报字[2012]第038号《企业股权价值资产评估报告书》，上述股权评估价值为人民币470,998,245.76元。
3、本次委托贷款总额未超出《公司章程》中规定的对董事会的授权范围，无需提交股东大会审议。本次委托贷款不构成关联交易。
二、借款人基本情况
名称：广西百德房地产有限公司
住所： 南宁市大学东路79号1栋南宁市相思湖新区管委会办公大楼一楼106室
法定代表人：马伟强
注册资本：人民币3,200万元
经营范围：房地产开发及经营。
广西百德成立于2012年6月，其现有股权结构为上海骋望置地有限公司出资人民币3,200万元，出资比例为100%。
截至2012年9月30日，广西百德未经审计的总资产为9,110.52万元，净资产为8,983.19万元。
三、担保人基本情况
1、上海骋望置地有限公司
住所：上海市龙华东路868号1808室
法定代表人：赖文胜
注册资本：人民币7,200万元
经营范围：房地产开发、实业投资（与金融、证券、保险相关业务除外）、企业管理咨询、商务咨询、展览展示服务。
上海骋望成立于2010年9月，其现有股权结构为王曼出资人民币6,480万元，持股90%；马思一出资人民币720万元，持股10%。
截至2011年12月31日，上海骋望合并报表经审计的总资产为12,293.51万元，净资产为6,992.12万元。截至2012年9月30日，上海骋望合并报表未经审计的总资产为29,154.74万元，净资产为11,107.40万元。
2、上海嘉定骋望置地有限公司
住所：上海市嘉定区兴贤路1388号1幢1356室
法定代表人：马伟强
注册资本：人民币500万元
经营范围：房地产开发、实业投资。
嘉定置地成立于2011年3月，其现有股权结构为上海骋望置地有限公司出资人民币500万元，出资比例为100%。
截至2011年12月31日，嘉定置地经审计的总资产为7,427.10万元，净资产为426.99万元。截至2012年9月30日，嘉定置地未经审计的总资产为8,525.05万元，净资产为7,912.75万元。
四、委托贷款的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次委托贷款在不影响公司正常经营和资金安全性、流动性的前提下，将部分自有闲置资金进行风险可控的委托贷款，有利于提高闲置资金的使用效率。
2、经公司考察，广西百德的资产质量良好，经营状况正常，且广西百德的股东方为此次借款提供了真实、有效的股权质押担保，因此归还本金的风险在公司可控范围以内。此次委托贷款对公司整体效益的提升具有积极作用。
3、虽然广西百德的股东方为本次委托贷款提供了股权质押担保，但仍存在股权贬值或难以实现质押权等风险，因此本次委托贷款仍存在无法收回全部本金和利息的风险，提请投资者注意风险。
4、公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，与广西百德、上海骋望、嘉定置地、马伟强、王曼、马思一、赖文胜均不存在关联关系。本次委托贷款不构成关联交易。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次委托贷款发表独立意见如下：本次对外委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，借款人为此借款提供了真实、有效、充分的股权质押担保，评估机构对质押股权出具了评估报告，降低了还款和利息支付的风险，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率。同意公司进行本次委托贷款。
六、保荐机构的核查意见
1、公司本次用于委托贷款的资金是自有闲置资金；上海骋望，以及王曼、马思一分别为广西百德本次委托贷款提供了股权质押担保；公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人和为公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供委托贷款的情形；不存在用募集资金进行委托贷款的情形；不存在进行此项委托贷款前十二个月内使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形；不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形；不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情形。
2、本次委托贷款已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定。
3、本次委托贷款的利率未超过银行同期贷款基准利率的四倍。
4、虽然上海骋望，以及王曼、马思一分别为广西百德本次委托贷款提供了股权质押担保，本次委托贷款仍存在无法收回全部本金和利息的风险，提醒投资者注意风险。
综上，本保荐机构对东风股份本次对外提供委托贷款事项无异议。
七、本公司累计委托贷款情况
除本次委托贷款外，公司其他委托贷款余额为人民币1.5亿元。
八、公司承诺
公司承诺在委托贷款期间，不使用闲置募集资金补充流动资金或归还银行贷款。
九、备查文件
1、公司第一届董事会第十八次会议决议；
2、《汕头东风印刷股份有限公司独立董事关于对外提供委托贷款的独立意见》；
3、《国信证券股份有限公司关于汕头东风印刷股份有限公司对外提供委托贷款的核查意见》。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
二○一二年十二月十四日